Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar

Şirket kurmaya karar verenlerin ilk sorusu çoğu zaman aynıdır: anonim limited farkı nedir, hangisini seçmeliyim? İki tür de Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) düzenlenen sermaye şirketidir ve her ikisi de tek kişiyle kurulabilir; ancak sermaye tutarından ortakların kamu borcu sorumluluğuna, pay devrinden vergi avantajlarına kadar sonuçları yıllar sonra bile hissedilen önemli farklar vardır. Bu yazıda AŞ mi LTD mi sorusunu karar verirken bakmanız gereken başlıklar üzerinden, güncel 2026 tutarlarıyla karşılaştırıyoruz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için bir avukat veya mali müşavirden profesyonel destek almanız yararlı olur.

Bir Bakışta: Şirket Türleri Karşılaştırma Tablosu

Tablodaki her satırın ayrıntısı ve istisnaları aşağıda.

Asgari Sermaye: 2026'nın En Güncel Konusu

1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli tutarlarla, yeni kurulan bir anonim şirket için asgari sermaye 250.000 TL, limited şirket için 50.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL'den az olamaz.

Bu başlığın 2026'da ayrı bir önemi var: sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketlerin 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmeleri gerekiyor. Süresinde artırım yapmayan şirketler infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılıyor. Eski tarihli, düşük sermayeli bir şirketiniz varsa yıl bitmeden genel kurul kararıyla sermaye artırımını tamamlamanız kritik.

Sermayenin ödenmesinde de fark vardır: anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte birinin tescilden önce bankaya yatırılması gerekir; kalanı 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette ise kuruluşta peşin ödeme (blokaj) şartı kaldırılmıştır; taahhüt edilen sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Kuruluş bütçenizi planlarken bu farkı ve diğer masraf kalemlerini şirket kurma maliyeti rehberimizden inceleyebilirsiniz.

Ortakların Sorumluluğu: En Kritik Fark Kamu Borçlarında

Her iki şirket türünde de kural aynıdır: ortaklar, şirket alacaklılarına karşı yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur; şirketin ticari borçları için ortakların evine, arabasına gidilemez.

Asıl ayrım kamu borçlarında ortaya çıkar:

• Limited şirkette ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen vergi, vergi cezası, SGK primi gibi kamu alacaklarından sermaye payları oranında ve şahsi malvarlıklarıyla sorumludur (6183 sayılı Kanun m.35). Yüzde 40 paya sahip bir ortak, şirketin ödenmeyen vergi borcunun yüzde 40'ı için kendi malvarlığıyla takip edilebilir.
• Anonim şirkette ise yönetim kurulu üyesi veya temsilci olmayan pay sahibinin kamu borçlarından şahsi sorumluluğu yoktur. Sorumluluk, kanuni temsilci sıfatını taşıyan yönetim kurulu üyelerinde toplanır.

Riskli sektörlerde faaliyet gösterecekler veya pasif yatırımcı olarak ortak olacaklar için bu fark, tür seçiminde çoğu zaman belirleyicidir.

Pay Devri: AŞ Esnek, LTD Şekle Bağlı

• Anonim şirkette pay senedine bağlanmış payların devri için noter şartı yoktur; nama yazılı pay senetleri ciro ve teslimle devredilebilir. Devrin ticaret siciline tescili de gerekmez. Bu esneklik, yatırımcı almayı ve ortaklık yapısını değiştirmeyi kolaylaştırır.
• Limited şirkette pay devri TTK m.595 uyarınca noter onaylı devir sözleşmesi, kural olarak genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerektirir. Şirket sözleşmesiyle onay şartı kaldırılabilse de süreç AŞ'ye göre daha ağır ve masraflıdır.

Vergi Boyutu: Pay Satışında Büyük Fark

Kurumlar vergisi oranı her iki tür için aynıdır (2026'da genel oran %25). Kâr dağıtımındaki stopaj uygulaması da özdeştir. Fark, ortağın payını satması hâlinde ortaya çıkar:

• Anonim şirkette pay senedi bastırılmış (veya ilmühabere bağlanmış) payların gerçek kişi ortakça iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satışından doğan kazanç, Gelir Vergisi Kanunu'nun değer artış kazancı hükümleri kapsamında gelir vergisine tabi tutulmamaktadır.
• Limited şirkette böyle bir istisna yoktur; pay kaç yıl elde tutulursa tutulsun satış kazancı değer artış kazancı olarak vergilendirilir.

Şirketi ileride satmayı veya hisse vererek yatırım almayı planlayanlar için bu fark tek başına AŞ'yi cazip hâle getirebilir. İstisnanın şartları (pay senedi bastırılması, sürenin hesabı) teknik ayrıntı içerdiğinden uygulamadan önce mali müşavirinizle teyit edin.

Kuruluş Süreci ve İşleyiş Maliyetleri

Her iki tür de MERSİS üzerinden hazırlanan sözleşmenin ticaret sicil müdürlüğünde onaylanması ve tescille kurulur; süreçler büyük ölçüde paraleldir. Maliyet tarafında farkı yaratan kalemler şunlardır:

• Sermaye büyüklüğü: AŞ'de asgari sermayenin 5 katı yüksek olması, kuruluşta bağlanacak kaynağı ve rekabet kurumu payı gibi sermayeye oranlı kalemleri artırır.
• Noter ve tescil giderleri: Kuruluşta benzer olsa da, LTD'de sonraki her pay devrinin noter ve tescil masrafı doğurduğunu unutmayın; ortak değişikliği sık yaşanacaksa bu kalem birikir.
• Defter ve belge düzeni: AŞ'de pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul müzakere defteri; LTD'de pay defteri, müdürler kurulu karar defteri (varsa) ve genel kurul defteri tutulur. Pratikte AŞ'nin kurumsal kırtasiyesi biraz daha yüklüdür.
• Genel kurul usulü: Her iki türde de olağan genel kurulun hesap dönemini izleyen üç ay içinde toplanması esastır. AŞ'lerde belirli gündem maddeleri ve sözleşme değişiklikleri için Bakanlık temsilcisi bulundurma yükümlülüğü gündeme gelebilir; LTD genel kurulları daha sade işler.

Bağımsız denetim ise türe değil büyüklüğe bağlıdır: aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı üzerinden Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen eşikleri aşan şirketler — AŞ veya LTD fark etmeksizin — bağımsız denetime tabi olur. Eşik tutarlar güncellendiğinden, sınıra yakınsanız güncel değerleri Ticaret Bakanlığı duyurularından teyit edin.

Yönetim ve Organlar

• AŞ: Genel kurul ve en az bir üyeli yönetim kurulu zorunludur. Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması gerekmez; profesyonel yöneticiler atanabilir.
• LTD: Genel kurul ve en az bir müdür bulunur. Müdürlerden en az birinin ortak olması zorunludur; bu, tamamen dışarıdan profesyonel yönetim kurmayı LTD'de sınırlar.

Ayrıca bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama gibi belirli alanlarda faaliyet gösterecek şirketlerin anonim şirket olarak ve Bakanlık izniyle kurulması zorunludur. Halka arz ve tahvil ihracı yalnızca anonim şirketlere açıktır; limited şirket sermaye piyasasından fon toplayamaz.

Hangi Durumda Hangisi? Pratik Değerlendirme

Unutmayın: limited şirket olarak başlayıp büyüyünce TTK'nın tür değiştirme hükümleriyle anonim şirkete dönüşmek mümkündür. İlk aşamada bütçeniz sınırlıysa bu da makul bir stratejidir. Daha küçük ölçek için şahıs işletmesi seçeneğini de değerlendiriyorsanız şahıs şirketi mi limited şirket mi karşılaştırmamıza, limited kurmaya karar verdiyseniz adım adım limited şirket kuruluş rehberimize göz atabilirsiniz.

Tür Seçiminde Sık Yapılan Hatalar

• Sadece kuruluş maliyetine bakmak: 50.000 TL ile 250.000 TL arasındaki fark ilk bakışta belirleyici görünür; ancak sermaye şirkete yatırılan ve şirketin faaliyetinde kullanılabilen bir kaynaktır, kaybedilen bir masraf değildir. Uzun vadeli plan, tek başına bu rakama feda edilmemelidir.
• Kamu borcu sorumluluğunu görmezden gelmek: "Nasılsa şirket öder" varsayımı, LTD ortağının vergi ve SGK borçlarında şahsi malvarlığıyla takip edilebildiği gerçeğini değiştirmez.
• Pay devrini planlamamak: İleride ortak alacak, hisse devredecek veya çalışanlara pay verecekseniz LTD'nin noter + genel kurul + tescil zinciri her seferinde zaman ve masraf demektir.
• Vergi istisnasını sona bırakmak: AŞ'de iki yıllık elde tutma süresinin işlemeye başlaması için pay senedinin usulüne uygun bastırılmış olması aranır. Şirketi satmayı düşündüğünüz gün senet bastırmak süreyi geriye işletmez; kuruluşta ihmal edilen bu adım yıllar sonra ciddi vergi yüküne dönüşebilir.

Sonuç

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki fark, çoğu zaman kuruluş gününde değil yıllar sonra — bir vergi borcu doğduğunda, bir yatırımcı kapıyı çaldığında ya da hisseler satılırken — hissedilir. Kısa vadeli maliyet için LTD, büyüme ve devir esnekliği için AŞ genel eğilimdir; ancak seçim, ortaklık yapınıza ve hedeflerinize göre yapılmalıdır. Şirketler hukukuna ilişkin sorularınızı ticaret hukuku sayfamızdaki yapay zekâ destekli asistana da sorabilirsiniz; kişisel durumunuz için karar vermeden önce mutlaka bir uzmandan görüş alın.