Limited Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım Kuruluş Rehberi (2026)

Limited şirket kurma, Türkiye'de girişimcilerin en sık tercih ettiği şirketleşme yoludur; ülkedeki sermaye şirketlerinin büyük çoğunluğu limited şirkettir. Bunun nedeni basittir: tek kişiyle kurulabilir, ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır ve kuruluş süreci anonim şirkete göre daha sadedir. Bu rehberde, ltd şti kuruluş işlemleri sürecini 2026 itibarıyla geçerli kurallarla, MERSİS başvurusundan vergi levhasına kadar adım adım anlatıyoruz.

Henüz şirket türüne karar vermediyseniz, önce şahıs şirketi mi limited şirket mi seçim rehberimizi okumanızı öneririz.

Limited Şirketin Temel Özellikleri

Önemli bir ayrıntı: ortakların "sınırlı sorumluluğu" özel hukuk borçları içindir. Şirketin ödenmemiş vergi ve SGK borçlarından ortaklar sermaye payları oranında, müdürler ise tamamından sorumlu tutulabilir. Bu, limited şirketi tercih ederken bilinmesi gereken en kritik istisnadır.

Adım 1: Kuruluş Kararlarını Netleştirin

MERSİS'e girmeden önce şu başlıkları netleştirmeniz süreci hızlandırır:

• Unvan: Türkçe karakter kurallarına uygun, daha önce tescil edilmemiş bir unvan seçin. Unvanda sektörü gösteren en az bir faaliyet konusu geçmelidir (örn. "X Yazılım ve Danışmanlık Limited Şirketi").
• Faaliyet konusu (NACE kodu): Ana faaliyet kodu vergi ve teşvik uygulamalarını etkiler; fiilen yapacağınız işi yansıtan kodu seçin.
• Merkez adresi: Kira kontratı veya tapu bilgisi gerekir. Home-ofis adres gösterilebilir; ancak stopaj ve emlak sahibinin onayı gibi yönleri mali müşavirinizle değerlendirin.
• Sermaye ve pay dağılımı: Asgari 50.000 TL; her ortağın payı 25 TL ve katları olmalıdır.
• Müdür: En az bir müdür şirketi temsil eder. Müdür ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan da atanabilir; ortaklardan en az birinin müdür olması zorunludur.

Adım 2: MERSİS Üzerinden Başvuru

MERSİS başvurusu (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi, mersis.ticaret.gov.tr) kuruluşun elektronik ayağıdır:

1. e-Devlet şifrenizle MERSİS'e giriş yapın.
2. "Yeni şirket kuruluşu" işlemini başlatıp şirket türü olarak limited şirketi seçin.
3. Unvan sorgulaması yapın; sistem benzer unvanları göstererek reddedilecek başvuruları önler.
4. Ortakların kimlik ve adres bilgilerini, sermaye ve pay dağılımını, müdürleri ve temsil şeklini girin.
5. Sistem, girdiğiniz bilgilerle şirket ana sözleşmesini otomatik oluşturur.
6. Başvuruyu onaylayıp talep numarası alın; bu numarayla ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınır.

Ana sözleşmede asgari olarak unvan, merkez, işletme konusu, sermaye ve payların itibari değeri ile müdürlere ilişkin hükümler yer alır. Kâr dağıtımı, pay devrinin sınırlandırılması, ek ödeme yükümlülükleri gibi ihtiyaca özel hükümler eklemek istiyorsanız bu aşamada metni bir uzmana kontrol ettirmeniz yerinde olur; tescilden sonra ana sözleşme değişikliği ayrı bir genel kurul kararı ve tescil masrafı gerektirir.

Adım 3: Ticaret Sicili Müdürlüğünde Tescil

MERSİS başvurusu onaylandıktan sonra şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne (ticaret odası bünyesinde) gidilir. Yaygın olarak istenen belgeler:

• MERSİS talep numarası,
• Ana sözleşme (imzalar ticaret sicili müdürlüğü huzurunda atılabilir),
• Ortakların kimlik fotokopileri ve fotoğrafları,
• Merkez adresine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu örneği,
• Müdürün görevi kabul beyanı (dışarıdan müdür atanıyorsa),
• Rekabet Kurumu payı ve sicil harcının ödendiğine dair dekontlar (vezne aşamasında tahsil edilir).

Tescille birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Sicil müdürlüğü tescili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan eder; sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi bu aşamada alınır. Yasal defterler (yevmiye, defter-i kebir, envanter, pay defteri, genel kurul müzakere ve müdürler kurulu karar defterleri) kuruluş sırasında ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir.

Adım 4: Vergi Dairesi ve Diğer Açılış İşlemleri

Tescil bilgileri vergi dairesine elektronik ortamda iletilir; ardından tamamlanması gereken işlemler şunlardır:

• Yoklama: Vergi dairesi memuru şirket adresine gelerek faaliyet yoklaması yapar; sonrasında vergi levhanız elektronik ortamda oluşur.
• İmza sirküleri: Müdürün şirket unvanı altında imza yetkisini gösteren belge düzenlenir (2026 itibarıyla birçok işlemde sicil tasdiknamesi ve MERSİS kaydı yeterli kabul edilmekle birlikte bankalar isteyebilmektedir).
• e-Tebligat ve KEP: Şirketlere elektronik tebligat adresi zorunludur; kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi alın.
• Banka hesabı: Şirket adına hesap açtırın. Nakdi sermayeyi tescilden itibaren 24 ay içinde bu hesaba ödeyebilirsiniz; kuruluş anında blokaj zorunluluğu yoktur.
• SGK işyeri bildirimi: Personel çalıştıracaksanız işe başlatmadan önce SGK işyeri dosyası açılmalı ve sigortalı işe giriş bildirgeleri verilmelidir. Çalışan hakları tarafında yükümlülükleriniz için kıdem tazminatı hesaplama aracımıza da göz atabilirsiniz.
• Mali müşavir sözleşmesi: Limited şirketin beyannameleri elektronik ortamda verilir; uygulamada bir serbest muhasebeci mali müşavirle sözleşme yapılması fiilen zorunludur.

Kuruluş Ne Kadar Sürer, Maliyeti Nedir?

Evraklar eksiksizse tescil işlemi genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır; MERSİS hazırlığıyla birlikte süreç çoğunlukla 1 hafta civarındadır.

Maliyet kalemleri; ticaret sicili harcı ve ilan ücreti, defter tasdikleri, Rekabet Kurumu payı (sermayenin on binde dördü), noter/imza işlemleri ve mali müşavir kuruluş hizmet bedelinden oluşur. 2026 itibarıyla sektör kaynaklarında, taahhüt edilen sermaye hariç toplam kuruluş maliyetinin yaklaşık 30.000–42.500 TL aralığında gerçekleştiği belirtilmektedir; harç ve tarifeler yıl içinde güncellenebildiğinden güncel tutarları bağlı olacağınız ticaret odasından ve mali müşavirinizden teyit edin.

Kuruluş Sonrası Unutulmaması Gerekenler

• Beyan dönemleri: KDV, muhtasar ve geçici vergi beyannameleri düzenli olarak verilir; kurumlar vergisi beyannamesi yıllıktır.
• Genel kurul: Olağan genel kurulun her yıl toplanması gerekir; tek ortaklı şirketlerde de karar defterine işlenecek kararlar alınır.
• Pay devri: Limited şirkette pay devri kural olarak noterde imzalanan devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil ile tamamlanır; bu yönüyle anonim şirkete göre daha şekilcidir.
• Vergi yükümlülükleri: Vergi borçlarının takibi önemlidir; ödeme güçlüğü halinde vergi borcu yapılandırma rehberimize bakabilirsiniz.

Ticaret ve şirketler hukukuna ilişkin diğer içeriklerimize ticaret hukuku sayfamızdan ulaşabilirsiniz.

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?

Kuruluş aşamasında sık sorulan bir diğer soru, limited yerine anonim şirket kurmanın avantajlı olup olmayacağıdır. Kısa bir karşılaştırma:

Küçük ve orta ölçekli, az ortaklı işler için limited şirket çoğunlukla yeterlidir; ileride yatırım almayı, hisse opsiyonu vermeyi veya pay devrini sık yapmayı planlıyorsanız anonim şirket yapısını mali müşavirinizle birlikte değerlendirin.

Kuruluşta Sık Yapılan Hatalar

• Unvan sorgusunu atlamak: Benzer unvan nedeniyle reddedilen başvuru, randevu ve zaman kaybettirir; MERSİS'teki unvan sorgusunu mutlaka kullanın.
• Faaliyet konusunu dar tutmak: Ana sözleşmedeki işletme konusu fiilen yapacağınız işleri kapsamalıdır; sonradan konu eklemek ana sözleşme değişikliği gerektirir.
• Adres seçimini aceleye getirmek: Sanal ofis/home-ofis kullanımında yoklama aşamasında sorun yaşanabilir; adres türünün vergisel sonuçlarını önceden danışın.
• Sermayeyi gereksiz yüksek taahhüt etmek: Taahhüt edilen sermayenin 24 ay içinde ödenmesi gerekir; ödenmeyen sermaye ortaklara karşı takip konusu olabilir ve kamu borçlarında sorumluluk hesabını büyütür.
• Belge ve defterleri ihmal etmek: Genel kurul kararlarının ve pay defterinin düzenli tutulmaması, ileride pay devri ve uyuşmazlıklarda ciddi ispat sorunları doğurur.

Sonuç

Limited şirket kuruluşu; unvan ve sermaye kararları, MERSİS başvurusu, ticaret sicili tescili ve vergi dairesi açılışından oluşan, doğru hazırlıkla yaklaşık bir haftada tamamlanabilen bir süreçtir. 50.000 TL asgari sermayenin 24 ay içinde ödenebilmesi ve blokaj aranmaması, başlangıç nakit yükünü hafifletir. Bununla birlikte ana sözleşme hükümleri, vergisel tercihler ve müdür sorumluluğu gibi konular ileride geri dönülmesi masraflı sonuçlar doğurabildiğinden, kuruluş öncesinde bir mali müşavir ve gerektiğinde avukat desteği almanız faydalı olacaktır. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır.